1
00:00:05,340 --> 00:00:07,620
J'aborde maintenant un
chapitre 3 consacré à la

2
00:00:07,820 --> 00:00:08,860
responsabilité des dirigeants.

3
00:00:09,059 --> 00:00:11,320
Le dirigeant, il peut être
responsable, il peut engager

4
00:00:11,520 --> 00:00:13,040
sa responsabilité civile,
mais également sa

5
00:00:13,840 --> 00:00:14,600
responsabilité pénale.

6
00:00:14,799 --> 00:00:17,520
Ce qui va le plus nous retenir,
c'est la responsabilité civile,

7
00:00:17,720 --> 00:00:18,480
ce sera une section première.

8
00:00:20,400 --> 00:00:23,600
Pour qu'il y ait
responsabilité civile d'un dirigeant,

9
00:00:23,800 --> 00:00:27,180
on va exiger les conditions
classiques que sont un fait

10
00:00:27,380 --> 00:00:31,420
dommageable, une faute la

11
00:00:31,620 --> 00:00:36,380
plupart du temps, un lien de
causalité et un préjudice.

12
00:00:38,060 --> 00:00:43,020
Le dirigeant va également
voir sa responsabilité civile

13
00:00:43,580 --> 00:00:46,520
encadrée le plus souvent par
des textes spéciaux.

14
00:00:47,140 --> 00:00:50,240
C'est le cas pour les sociétés civiles,
vous allez lire l'article

15
00:00:50,440 --> 00:00:55,000
1850 du Code civil, pour les SARL,
vous irez lire l'article L.

16
00:00:55,200 --> 00:00:59,180
223-22 du Code de commerce,
pour les SA, et pour les SAS,

17
00:00:59,380 --> 00:01:00,660
vous allez lire les articles L.

18
00:01:00,860 --> 00:01:04,060
225-251 et suivants du Code
de commerce.

19
00:01:04,640 --> 00:01:08,020
Ces textes, ils prévoient des
fautes particulières qui

20
00:01:08,220 --> 00:01:10,820
peuvent être reprochées à un
dirigeant, une faute de gestion,

21
00:01:11,020 --> 00:01:13,780
ce qui est très général,
plus spécifiquement une

22
00:01:13,980 --> 00:01:16,720
violation des statuts ou un
manquement, troisième

23
00:01:16,920 --> 00:01:20,600
catégorie de faute, une
infraction aux lois ou au règlement.

24
00:01:21,220 --> 00:01:24,780
Mais en réalité, ces fautes,
elles pourraient toutes être

25
00:01:24,980 --> 00:01:29,740
englobées dans l'expression
assez large de faute de gestion,

26
00:01:30,300 --> 00:01:31,780
mais ça permet d'être un
petit peu plus précis.

27
00:01:32,600 --> 00:01:35,740
Surtout ce qui est important
lorsque vous avez des textes

28
00:01:35,940 --> 00:01:38,320
spécifiquement prévus pour la
responsabilité civile des dirigeants,

29
00:01:38,520 --> 00:01:40,180
c'est qu'ils prévoient
parfois des règles

30
00:01:40,380 --> 00:01:43,100
particulières et notamment
ils prévoient une règle de

31
00:01:43,300 --> 00:01:46,300
prescription spéciale qui est
une prescription de trois ans

32
00:01:46,500 --> 00:01:48,160
à compter du fait dommageable.

33
00:01:49,300 --> 00:01:53,020
Donc cette prescription de trois ans,
elle déroge au droit commun

34
00:01:53,220 --> 00:01:55,560
qui est une prescription de cinq ans.

35
00:01:55,780 --> 00:01:58,200
Alors cette prescription,
elle ne va pas s'appliquer

36
00:01:58,400 --> 00:02:00,020
dans les sociétés où il n'y a
pas de texte spécial qui

37
00:02:00,220 --> 00:02:03,220
prévoit une prescription
particulière qui déroge à la

38
00:02:03,420 --> 00:02:05,900
prescription de droit commun
et c'est notamment le cas du

39
00:02:06,100 --> 00:02:07,600
gérant de SNC.

40
00:02:07,800 --> 00:02:10,280
Il n'y a pas de disposition
particulière pour les gérants de SNC.

41
00:02:10,479 --> 00:02:13,280
Donc on applique la
prescription de cinq ans et

42
00:02:13,480 --> 00:02:16,520
on agira sur le fondement de
l'article 1240 du Code civil,

43
00:02:16,840 --> 00:02:19,320
tout comme on agira sur le
fondement de l'article 1240

44
00:02:19,519 --> 00:02:21,460
du Code civil lorsque l'on
cherche à engager la

45
00:02:21,660 --> 00:02:24,780
responsabilité civile d'un
dirigeant de fait.

46
00:02:25,340 --> 00:02:28,600
Alors au-delà de ces règles générales,
qu'il faut toujours garder à

47
00:02:28,799 --> 00:02:29,780
l'esprit parce qu'elles
s'appliquent quelle que soit

48
00:02:29,980 --> 00:02:33,080
l'action en responsabilité
civile contre un dirigeant,

49
00:02:33,280 --> 00:02:36,880
il y a des règles plus spécifiques,
des règles particulières qui

50
00:02:37,079 --> 00:02:41,840
là vont différer selon la
personne qui cherche à

51
00:02:42,280 --> 00:02:45,580
engager la responsabilité du
dirigeant. Et notamment on va

52
00:02:45,780 --> 00:02:48,100
commencer par les règles
particulières lorsque la

53
00:02:48,299 --> 00:02:52,920
responsabilité du dirigeant
est engagée par la société.

54
00:02:53,360 --> 00:02:56,260
Donc c'est la responsabilité
civile envers la société,

55
00:02:56,600 --> 00:02:57,460
c'est un paragraphe premier.

56
00:02:59,240 --> 00:03:02,600
En principe la première
personne qui peut souffrir

57
00:03:02,799 --> 00:03:05,880
des fautes d'un dirigeant
c'est la société elle-même.

58
00:03:06,140 --> 00:03:08,840
Et donc c'est elle en tant
que personne morale,

59
00:03:09,160 --> 00:03:11,320
lorsqu'elle a la personne
morale bien sûr, qui va

60
00:03:11,519 --> 00:03:13,140
pouvoir agir en
responsabilité civile contre

61
00:03:13,339 --> 00:03:14,099
son dirigeant.

62
00:03:14,840 --> 00:03:17,120
Mais il y a quand même des
particularités qui

63
00:03:17,320 --> 00:03:19,120
s'appliquent à propos de
cette action en responsabilité.

64
00:03:19,340 --> 00:03:23,200
Déjà il y a une faute de
gestion particulière qui

65
00:03:23,399 --> 00:03:26,200
pourra être prouvée par la
société pour engager la

66
00:03:26,399 --> 00:03:27,320
responsabilité de son dirigeant.

67
00:03:27,519 --> 00:03:30,480
C'est le manquement à une
obligation de loyauté.

68
00:03:30,679 --> 00:03:32,640
Donc une obligation
particulière qui est

69
00:03:32,839 --> 00:03:34,520
susceptible en cas de
manquement d'engager la

70
00:03:34,720 --> 00:03:35,760
responsabilité du dirigeant.

71
00:03:35,959 --> 00:03:38,620
Et puis l'exercice de
l'action en responsabilité

72
00:03:38,820 --> 00:03:40,400
civile présente également un
certain nombre de

73
00:03:40,600 --> 00:03:43,800
spécificités sur lesquelles
il conviendra d'insister.

74
00:03:44,580 --> 00:03:47,360
A, tout d'abord, l'obligation
de loyauté du dirigeant

75
00:03:47,560 --> 00:03:48,680
envers la société.

76
00:03:49,160 --> 00:03:52,320
Alors on peut considérer que
c'est une faute de gestion ou

77
00:03:52,519 --> 00:03:55,240
alors on peut la placer ce
manquement à l'obligation de

78
00:03:55,440 --> 00:03:58,760
loyauté à côté de la faute de gestion,
tout dépend du point de vue.

79
00:03:58,959 --> 00:04:01,560
Ce serait donc une quatrième
faute qui pourrait être

80
00:04:01,760 --> 00:04:04,260
reprochée au dirigeant
lorsque c'est la société qui

81
00:04:04,459 --> 00:04:05,700
cherche à engager sa responsabilité.

82
00:04:05,899 --> 00:04:08,100
Et donc cette faute c'est un
manquement à l'obligation de

83
00:04:08,299 --> 00:04:12,540
loyauté et cette obligation
de loyauté ça rejoint,

84
00:04:12,739 --> 00:04:15,360
en fait ça découle à mon sens
de l'obligation pour le

85
00:04:15,560 --> 00:04:19,000
dirigeant d'agir dans
l'intérêt social de la société.

86
00:04:19,420 --> 00:04:23,700
Et cette obligation de
loyauté notamment elle oblige

87
00:04:23,900 --> 00:04:28,180
le dirigeant à ne pas faire

88
00:04:28,380 --> 00:04:30,020
concurrence à la société.

89
00:04:30,420 --> 00:04:32,920
Quand on parle de cette
obligation de loyauté on la

90
00:04:33,120 --> 00:04:36,600
rattache à une obligation de
non concurrence qui pèse sur

91
00:04:36,800 --> 00:04:37,980
le dirigeant.

92
00:04:38,180 --> 00:04:40,580
Et donc directement il ne
peut pas faire concurrence,

93
00:04:40,780 --> 00:04:42,820
mais il ne pourrait pas non
plus faire concurrence par le

94
00:04:43,020 --> 00:04:43,780
biais d'une autre société.

95
00:04:43,980 --> 00:04:45,460
Et par exemple la
jurisprudence dans un arrêt

96
00:04:45,659 --> 00:04:49,160
du 15 novembre 2011 elle a
accepté qu'une société engage

97
00:04:49,360 --> 00:04:52,800
la responsabilité d'un
dirigeant qui avait fait

98
00:04:53,000 --> 00:04:55,860
tenter de faire obtenir un
marché à une autre société

99
00:04:56,060 --> 00:04:59,300
qu'il dirigeait plutôt qu'à
la société dont il était le

100
00:04:59,500 --> 00:05:00,340
dirigeant initial.

101
00:05:00,780 --> 00:05:03,080
Et donc là ça a été considéré
comme étant un manquement à

102
00:05:03,280 --> 00:05:06,680
son obligation de loyauté le
fait d'avoir essayé de

103
00:05:06,880 --> 00:05:09,460
favoriser une autre société
qu'il dirigeait par ailleurs.

104
00:05:10,560 --> 00:05:12,740
C'est la première
caractéristique de cette

105
00:05:12,940 --> 00:05:15,540
responsabilité civile du
dirigeant envers la société.

106
00:05:15,900 --> 00:05:18,320
Deuxième caractéristique elle
concerne l'exercice de

107
00:05:18,520 --> 00:05:20,560
l'action en responsabilité et
c'est un B.

108
00:05:21,160 --> 00:05:25,760
Alors en général quand la
société subit un préjudice

109
00:05:25,960 --> 00:05:29,940
c'est son dirigeant qui va
devoir agir en responsabilité.

110
00:05:30,140 --> 00:05:34,340
Il exerce une action au titre
du pouvoir global qui lui est

111
00:05:34,539 --> 00:05:37,100
reconnu de représenter la
société et donc il exerce une

112
00:05:37,300 --> 00:05:40,800
action qu'on appelle l'action
ut universi c'est à dire à

113
00:05:41,000 --> 00:05:44,680
titre universel en vertu des
pouvoirs généraux qui sont

114
00:05:44,880 --> 00:05:46,700
confiés à ce dirigeant.

115
00:05:47,140 --> 00:05:51,220
Mais on peut comprendre que
ce dirigeant surtout s'il est

116
00:05:51,420 --> 00:05:54,980
seul soit peu enclin à agir
en responsabilité contre

117
00:05:55,180 --> 00:05:56,420
lui-même parce que je vous
rappelle qu'on est dans la

118
00:05:56,620 --> 00:05:59,340
situation où le dirigeant
c'est lui qui a commis une faute.

119
00:05:59,580 --> 00:06:02,620
Donc ce dirigeant a priori ne
va pas avoir très envie

120
00:06:02,820 --> 00:06:05,180
d'agir pour la société contre
lui-même. Généralement il va

121
00:06:05,380 --> 00:06:06,840
considérer qu'il n'a pas
commis de faute donc il se

122
00:06:07,039 --> 00:06:08,540
gardera bien d'intervenir.

123
00:06:08,920 --> 00:06:13,880
Alors l'action ut universi a
vocation le plus souvent à

124
00:06:14,080 --> 00:06:15,860
s'appliquer en pratique
lorsqu'il y a plusieurs

125
00:06:16,060 --> 00:06:18,300
dirigeants et un dirigeant
agit au nom de la société

126
00:06:18,500 --> 00:06:20,520
contre un autre dirigeant ou
alors en cas de changement de

127
00:06:20,719 --> 00:06:22,080
dirigeant le nouveau
dirigeant agit contre

128
00:06:22,280 --> 00:06:24,400
l'ancien dirigeant en responsabilité.

129
00:06:24,599 --> 00:06:26,460
Mais on conçoit bien qu'il y
a un risque quand même

130
00:06:26,659 --> 00:06:29,380
d'immobilisme de la part du
dirigeant lorsqu'il est seul

131
00:06:29,580 --> 00:06:31,060
et puis même lorsqu'ils sont
plusieurs parce qu'il y

132
00:06:31,260 --> 00:06:32,440
aurait une sorte de collusion.

133
00:06:32,780 --> 00:06:34,420
Personne ne veut attaquer le
premier parce qu'il aurait

134
00:06:34,620 --> 00:06:37,140
trop peur ensuite de se faire
contre-attaquer par l'autre

135
00:06:37,340 --> 00:06:38,940
dirigeant qu'il aurait
poursuivi au nom de la société.

136
00:06:39,620 --> 00:06:43,080
Donc pour pallier ce risque
d'inaction le législateur a

137
00:06:43,280 --> 00:06:46,420
prévu une action dont peuvent

138
00:06:46,620 --> 00:06:50,320
être titulaires les associés
de la société.

139
00:06:50,640 --> 00:06:53,160
Alors initialement ça n'était
prévu que dans les sociétés anonymes.

140
00:06:53,360 --> 00:06:54,860
C'était une action sur le
fondement de l'article L.

141
00:06:55,060 --> 00:06:57,580
225-252 du Code de commerce.

142
00:06:58,860 --> 00:07:02,860
Une action qu'on appelle une
action ut singuli et qui

143
00:07:03,060 --> 00:07:05,440
aujourd'hui est reconnue à
tous les associés sur le

144
00:07:05,640 --> 00:07:08,380
fondement de l'article 1843-5
du Code civil.

145
00:07:09,020 --> 00:07:12,740
Donc là on parle d'action ut
singuli parce que les

146
00:07:12,940 --> 00:07:14,580
associés vont pouvoir agir

147
00:07:14,780 --> 00:07:19,539
pour la société alors même

148
00:07:21,180 --> 00:07:24,220
que normalement ils n'ont pas
le droit de représenter la

149
00:07:24,420 --> 00:07:27,600
société ou d'agir pour la
société pour défendre les

150
00:07:27,800 --> 00:07:28,560
intérêts de la société.

151
00:07:28,800 --> 00:07:32,620
Donc là à titre exceptionnel,
on va permettre aux associés

152
00:07:32,820 --> 00:07:36,260
d'agir dans l'intérêt de la société.

153
00:07:36,700 --> 00:07:41,320
Donc cette action ut singuli
elle existe quel que soit le

154
00:07:41,520 --> 00:07:42,280
type de société.

155
00:07:42,479 --> 00:07:44,980
Elle peut être exercée par un
ou plusieurs associés.

156
00:07:45,800 --> 00:07:49,140
Jusqu'à récemment ou en tout
cas un arrêt récent avait

157
00:07:49,340 --> 00:07:53,480
laissé penser que cette
action ut singuli était subsidiaire.

158
00:07:53,680 --> 00:07:56,420
C'est-à-dire que ne pouvait
pas être exercée lorsque le

159
00:07:56,620 --> 00:07:59,560
dirigeant avait lui-même
décidé d'enclencher l'action

160
00:07:59,760 --> 00:08:01,940
en responsabilité civile
contre un autre dirigeant

161
00:08:02,140 --> 00:08:04,460
donc avait enclenché l'action
ut universi.

162
00:08:04,660 --> 00:08:06,840
Mais ça pouvait être
considéré comme étant

163
00:08:07,039 --> 00:08:09,780
dangereux parce qu'en réalité
le dirigeant pouvait tout à

164
00:08:09,979 --> 00:08:12,120
fait engager une action ut
universi juste avec

165
00:08:12,320 --> 00:08:14,780
l'objectif d'empêcher
l'exercice d'une action ut

166
00:08:14,979 --> 00:08:19,739
singuli tout en ayant des
exigences bien moindres ou en

167
00:08:20,380 --> 00:08:23,260
ayant une vision de la faute
reprochée à l'autre dirigeant

168
00:08:23,460 --> 00:08:28,219
bien plus clémente que ne
l'aurait été l'action ut singuli,

169
00:08:29,080 --> 00:08:30,380
que n'aurait été
l'appréciation de la faute

170
00:08:30,580 --> 00:08:34,380
dans le cadre d'une action ut
singuli exercée par un ou

171
00:08:34,580 --> 00:08:35,340
plusieurs autres associés.

172
00:08:35,540 --> 00:08:37,620
C'est pourquoi la
jurisprudence dans un arrêt

173
00:08:37,820 --> 00:08:40,460
de la chambre commerciale du
7 mai 2025 a pris l'exact

174
00:08:40,660 --> 00:08:42,980
contre-pied de cette
jurisprudence antérieure.

175
00:08:43,440 --> 00:08:44,280
D'ailleurs j'ai oublié de
vous la citer.

176
00:08:44,480 --> 00:08:46,460
C'était un arrêt de la
chambre commerciale du 27 mai 2021.

177
00:08:47,440 --> 00:08:51,480
Donc le 7 mai 2025, là pour le coup,
la Cour de cassation a

178
00:08:52,160 --> 00:08:55,020
expressément dit de façon
très claire que les associés

179
00:08:55,220 --> 00:08:59,780
ont un droit propre d'agir en
réparation du préjudice subi

180
00:08:59,980 --> 00:09:00,740
par la société.

181
00:09:00,940 --> 00:09:02,260
Donc ça veut dire que même
s'il y a une action ut

182
00:09:02,460 --> 00:09:05,000
universi qui a été engagée
les associés peuvent tout de

183
00:09:05,200 --> 00:09:06,920
même enclencher l'action ut singuli.

184
00:09:07,120 --> 00:09:10,940
Évidemment il n'y aura pas un
double dommage qui sera réparé,

185
00:09:11,140 --> 00:09:14,280
mais ce sera une garantie
comme quoi tous les dommages

186
00:09:14,480 --> 00:09:17,660
subis par la société seront
bien réparés grâce à cette

187
00:09:17,860 --> 00:09:19,000
double action.

188
00:09:19,400 --> 00:09:24,360
Alors il y a un gros
inconvénient à propos de

189
00:09:24,960 --> 00:09:25,720
cette action ut singuli.

190
00:09:26,300 --> 00:09:31,260
C'est que ce sont les
personnes qui l'introduisent,

191
00:09:31,460 --> 00:09:33,660
qui l'exercent, qui doivent
supporter les frais du procès,

192
00:09:33,860 --> 00:09:34,620
les frais de justice.

193
00:09:34,820 --> 00:09:37,080
Et donc les associés qui
engagent l'action ut singuli

194
00:09:37,280 --> 00:09:38,040
c'est eux qui payent.

195
00:09:38,240 --> 00:09:41,920
En revanche les dommages et
intérêts qui sont

196
00:09:42,120 --> 00:09:46,880
éventuellement demandés à
l'auteur de la faute,

197
00:09:47,140 --> 00:09:49,240
donc au dirigeant, ils vont
revenir à la société parce

198
00:09:49,440 --> 00:09:51,980
que c'est le préjudice de la
société que l'on cherche à

199
00:09:52,180 --> 00:09:53,440
réparer par le biais de
l'action ut singuli.

200
00:09:53,640 --> 00:09:56,960
Donc en réalité les associés
qui exercent l'action ut

201
00:09:57,160 --> 00:10:00,280
singuli ils doivent être
particulièrement motivés,

202
00:10:00,480 --> 00:10:02,160
parce que c'est eux qui
payent et le résultat il

203
00:10:02,360 --> 00:10:03,520
n'est pas directement dans leur poche.

204
00:10:03,720 --> 00:10:05,480
Il est dans le patrimoine de
la société.

205
00:10:05,680 --> 00:10:10,040
Alors après ça va peut-être
permettre d'améliorer la

206
00:10:10,240 --> 00:10:13,220
situation de la société et
indirectement la valeur des

207
00:10:13,420 --> 00:10:15,760
parts sociales et des actions
des associés.

208
00:10:15,960 --> 00:10:19,180
Donc voilà pour les règles
particulières lorsque la

209
00:10:19,380 --> 00:10:21,280
victime entre guillemets est
la société.

210
00:10:21,580 --> 00:10:24,440
Maintenant qu'en est-il
lorsque ce sont les associés

211
00:10:24,640 --> 00:10:27,720
qui cherchent à engager pour
eux-mêmes, alors non plus

212
00:10:27,920 --> 00:10:29,920
cette fois-ci pour la société,
mais pour eux-mêmes,

213
00:10:30,120 --> 00:10:32,140
la responsabilité civile du
dirigeant ? C'est un deuxième

214
00:10:32,920 --> 00:10:34,520
paragraphe. Là aussi on

215
00:10:34,720 --> 00:10:36,260
trouve également une
obligation de loyauté du

216
00:10:36,460 --> 00:10:39,220
dirigeant à l'égard envers
les associés qui est

217
00:10:39,420 --> 00:10:42,880
susceptibles en cas de
manquement d'engager la

218
00:10:43,080 --> 00:10:45,180
responsabilité civile du
dirigeant et puis on verra

219
00:10:45,380 --> 00:10:47,720
par ailleurs qu'il y a une
condition spécifique qui est

220
00:10:47,920 --> 00:10:50,900
exigée lorsque l'associé
cherche à engager pour

221
00:10:51,100 --> 00:10:54,560
lui-même la responsabilité
civile du dirigeant donc un A

222
00:10:54,760 --> 00:10:56,260
et un B que nous allons
étudier successivement

223
00:10:56,460 --> 00:10:59,440
commençant par le A,
l'obligation de loyauté

224
00:10:59,640 --> 00:11:01,180
envers les associés.

225
00:11:01,760 --> 00:11:06,720
Donc cette obligation de loyauté,
elle a été consacrée par la

226
00:11:06,920 --> 00:11:10,340
jurisprudence dans des cas
très particuliers en matière

227
00:11:10,540 --> 00:11:13,660
de cessions de droits sociaux,
de parts sociales, d'actions

228
00:11:13,860 --> 00:11:18,580
par les associés qui avaient
accepté de réaliser cette

229
00:11:18,780 --> 00:11:21,240
cession sur les conseils du dirigeant.

230
00:11:21,440 --> 00:11:26,260
Donc il faut imaginer des
associés qui souhaitent

231
00:11:26,460 --> 00:11:29,300
vendre leurs actions ou leurs
part sociales et le dirigeant

232
00:11:29,500 --> 00:11:31,760
leur conseille de vendre
leurs actions ou leurs parts

233
00:11:31,960 --> 00:11:34,920
sociales pour tel montant à
telle autre société.

234
00:11:35,120 --> 00:11:37,680
Les associés acceptent,
mais ils se rendent compte

235
00:11:37,880 --> 00:11:41,120
que quelques jours plus tard,
la société acquéreuse de

236
00:11:41,320 --> 00:11:43,980
leurs titres a revendu les
mêmes titres avec une

237
00:11:44,180 --> 00:11:45,680
confortable plus-value,
puis après ils se rendent compte,

238
00:11:45,900 --> 00:11:50,660
ce qui les énerve davantage encore,
que dans ces sociétés le

239
00:11:50,860 --> 00:11:53,600
dirigeant a des intérêts
voire il est également le

240
00:11:53,800 --> 00:11:57,220
dirigeant de l'autre société
acquéreuse. Donc on se rend

241
00:11:57,420 --> 00:12:01,640
compte que le dirigeant a
lésé l'intérêt des associés

242
00:12:01,840 --> 00:12:03,340
parce qu'il les a mal conseillés.

243
00:12:03,540 --> 00:12:06,140
Il leur a conseillé de vendre
à un prix qui était très

244
00:12:06,340 --> 00:12:08,160
faible par rapport au prix
réel qu'ils auraient pu

245
00:12:08,360 --> 00:12:10,400
obtenir s'ils avaient vendu
directement aux

246
00:12:10,600 --> 00:12:12,940
sous-acquéreurs et non pas à
la société acquéreuse

247
00:12:13,140 --> 00:12:15,140
indiquée par le dirigeant.

248
00:12:15,340 --> 00:12:19,620
Eh bien dans un arrêt très célèbre,
un arrêt Vilgrain du 27 février 1996,

249
00:12:20,520 --> 00:12:22,740
la chambre commerciale de la
Cour de cassation a considéré

250
00:12:22,940 --> 00:12:25,520
qu'il s'agissait d'une faute,
un manquement à l'obligation

251
00:12:25,720 --> 00:12:28,160
de loyauté du dirigeant
envers les associés et par

252
00:12:28,360 --> 00:12:30,820
conséquent il engageait sa
responsabilité civile.

253
00:12:31,020 --> 00:12:33,240
Alors le fondement de cette
faute est difficile à trouver,

254
00:12:33,460 --> 00:12:36,920
pourquoi a-t-il une
obligation de loyauté ce

255
00:12:37,120 --> 00:12:37,970
dirigeant envers les associés ?

256
00:12:38,170 --> 00:12:39,700
Alors on invoque parfois le
fait qu'il serait le

257
00:12:39,900 --> 00:12:42,500
mandataire des associés,
bah oui, mais en même temps a

258
00:12:42,700 --> 00:12:44,840
priori le dirigeant lorsque
la société a la personnalité

259
00:12:45,040 --> 00:12:46,960
morale il est surtout le
mandataire de la société

260
00:12:47,160 --> 00:12:48,620
elle-même et non pas des associés.

261
00:12:48,820 --> 00:12:51,800
Donc on peine à concevoir,
si ce n'est une volonté de

262
00:12:52,000 --> 00:12:54,700
moraliser un peu le
comportement des dirigeants,

263
00:12:56,340 --> 00:12:59,860
sur quoi repose cette
obligation de loyauté des

264
00:13:00,060 --> 00:13:01,780
dirigeants envers les associés.

265
00:13:02,600 --> 00:13:04,940
B, cette fois-ci j'insiste
sur une condition

266
00:13:05,140 --> 00:13:09,000
particulière qu'on impose aux
associés pour engager la

267
00:13:09,200 --> 00:13:10,920
responsabilité civile du dirigeant.

268
00:13:11,120 --> 00:13:14,900
C'est l'exigence d'un
préjudice individuel.

269
00:13:15,100 --> 00:13:19,860
Si un associé veut obtenir
des dommages et intérêts de

270
00:13:20,300 --> 00:13:22,540
la part d'un dirigeant contre
qui il exercerait une action

271
00:13:22,740 --> 00:13:25,820
en responsabilité civile,
il doit prouver qu'il a subi

272
00:13:26,020 --> 00:13:29,580
un préjudice qui est propre,
qui est personnel et qui est

273
00:13:29,780 --> 00:13:31,680
distinct de celui subi par la société.

274
00:13:33,640 --> 00:13:36,260
C'est ce qu'a énoncé la jurisprudence.

275
00:13:36,460 --> 00:13:37,940
Alors elle l'a énoncé
notamment dans un arrêt de la

276
00:13:38,140 --> 00:13:39,380
chambre commerciale du 26 janvier 1970.

277
00:13:41,000 --> 00:13:43,500
Il ne faut pas que le
préjudice subi par l'associé

278
00:13:43,700 --> 00:13:46,540
soit le corollaire du
préjudice subi par la société.

279
00:13:46,920 --> 00:13:48,820
Et généralement quand le
dirigeant commet une faute,

280
00:13:49,020 --> 00:13:52,240
c'est la société qui subit un
préjudice. S'il y a une faute

281
00:13:52,440 --> 00:13:54,720
de gestion, si le dirigeant
commet des erreurs, conclus

282
00:13:54,920 --> 00:13:57,360
des contrats qu'il n'aurait
pas dû conclure, s'il fait

283
00:13:57,560 --> 00:14:00,460
perdre de l'argent à la société,
et c'est la société qui est

284
00:14:00,660 --> 00:14:04,500
la victime qui peut agir en
responsabilité. Certes,

285
00:14:04,700 --> 00:14:07,200
les associés vont perdre
aussi de l'argent parce que

286
00:14:07,400 --> 00:14:10,400
si la société perd de la valeur,
eux aussi vont perdre de

287
00:14:10,600 --> 00:14:13,060
l'argent parce que ça va se
répercuter sur la valeur de

288
00:14:13,260 --> 00:14:14,520
leurs droits sociaux,
de leur part sociale,

289
00:14:14,800 --> 00:14:15,560
de leurs actions.

290
00:14:15,760 --> 00:14:18,840
Donc eux aussi subissent un préjudice,
mais ce préjudice n'est que

291
00:14:19,040 --> 00:14:20,700
le corollaire de celui subi
par la société.

292
00:14:20,980 --> 00:14:23,380
Donc ce qu'ils peuvent faire
c'est agir au nom de la

293
00:14:23,580 --> 00:14:26,320
société en exerçant l'action
ut singuli.

294
00:14:26,520 --> 00:14:28,080
Mais autrement ils ne
pourront pas agir en

295
00:14:28,280 --> 00:14:31,880
réparation de leur préjudice
personnel. Donc généralement

296
00:14:32,080 --> 00:14:34,000
une dévaluation de la valeur
de vos titres, ce sera un

297
00:14:34,200 --> 00:14:36,000
préjudice personnel et vous
ne pourrez pas agir

298
00:14:36,200 --> 00:14:39,100
directement en réparation de
ce préjudice par le dirigeant.

299
00:14:39,640 --> 00:14:42,080
Qu'est-ce qui pourrait être
un préjudice qui serait personnel ?

300
00:14:42,280 --> 00:14:45,420
Imaginez par exemple que la
société a décidé de verser un

301
00:14:45,620 --> 00:14:48,580
dividende, mais que ses fonds
ont été détournés par le dirigeant.

302
00:14:48,820 --> 00:14:51,240
Donc là c'est plus la société
qui perd de l'argent parce

303
00:14:51,440 --> 00:14:55,260
qu'elle avait déjà décidé de
donner cet argent aux associés,

304
00:14:55,460 --> 00:14:57,040
mais là ce sont bien les
associés qui perdent de

305
00:14:57,240 --> 00:14:58,900
l'argent à cause du dirigeant.

306
00:14:59,100 --> 00:15:01,520
Alors en pratique on a
surtout des exemples en

307
00:15:01,720 --> 00:15:05,220
matière de mauvaises
informations financières,

308
00:15:05,420 --> 00:15:08,220
d'informations erronées qui
ont induit en erreur les

309
00:15:08,420 --> 00:15:09,940
investisseurs. Par exemple le

310
00:15:10,140 --> 00:15:11,900
dirigeant donne des
informations qui font croire

311
00:15:12,100 --> 00:15:14,280
que la société va très bien
et vous acceptez du coup

312
00:15:14,480 --> 00:15:17,560
d'acheter des actions de
telle société ou de souscrire

313
00:15:17,760 --> 00:15:19,060
à des actions dans le cadre
d'une augmentation de capital

314
00:15:19,260 --> 00:15:20,200
social de cette société.

315
00:15:20,720 --> 00:15:22,460
Mais après vous vous rendez
compte que les informations

316
00:15:22,660 --> 00:15:24,200
étaient trompeuses, vous avez
perdu de l'argent.

317
00:15:24,400 --> 00:15:27,220
Là ce n’est pas la société
qui subit un préjudice,

318
00:15:27,420 --> 00:15:29,760
qui subit un préjudice du
fait des fautes des dirigeants.

319
00:15:29,960 --> 00:15:32,860
Ce sont bien les associés et
là ce serait typiquement une

320
00:15:33,060 --> 00:15:36,420
hypothèse d'action en
responsabilité contre les dirigeants.

321
00:15:36,620 --> 00:15:38,760
Alors vous avez plus
anecdotique une autre illustration,

322
00:15:39,220 --> 00:15:41,560
un arrêt de la troisième
chambre civile du 12 mai 2021

323
00:15:41,760 --> 00:15:45,560
qui est intéressant,
qui évoque la faute du

324
00:15:45,760 --> 00:15:47,800
dirigeant avait entraîné un
redressement fiscal de

325
00:15:48,000 --> 00:15:49,220
l'associé d'une société de personnes.

326
00:15:49,460 --> 00:15:52,300
Donc là je vous renvoie à cet
article pour voir de quoi il

327
00:15:52,500 --> 00:15:53,960
s'agissait précisément dans les faits.

328
00:15:54,160 --> 00:15:55,780
C'est assez intéressant et ça
vous donne une autre illustration.